Vorlage - BV-0093/15  

Beschlussvorschlag:

Der Landrat wird beauftragt, in der Gesellschafterversammlung der Havelbus Verkehrsgesellschaft mbH (HVG) für den anliegenden Verschmelzungsvertrag einschließlich der Anlagen, vorbehaltlich etwaiger aus der Abstimmung mit dem Notar und dem Registergericht notwendiger redaktioneller Änderungen, die Beschlussfassung durch entsprechendes Abstimmungsverhalten herbeizuführen.

Sachverhalt:

Unter der aufschiebenden Bedingung der zivilrechtlichen Wirksamkeit der Spaltung beabsichtigt der Landkreis Havelland die Havelländische Verkehrsgesellschaft Rathenow mbH (HVGR) auf die bestehende (Rest-)HVG mit Wirkung zum 01.01.2015 zu verschmelzen. Danach wird die HVG R als übertragende Gesellschaft auf die HVG als aufnehmende Gesellschaft zur Aufnahme unter Auflösung und ohne Abwicklung der übertragenden Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (UmwG) verschmolzen. Im Rahmen der Verschmelzung wird das Stammkapital der HVG von derzeit 102.258,37 € (200.000,00 DM) um 2.741,63 € durch Barkapitalerhöhung auf 105.000,00 € geglättet.

Im Vorgriff auf die zivilrechtliche Verschmelzung sind bereits ab dem 01.01.2015 auf der Grundlage des abgeschlossenen Betriebspachtvertrages und des Personalüberleitungsvertrages vom 28.11.2014 sämtliche dem Betrieb der HVG R zugeordneten Arbeitsverhältnisse und das Vermögen auf die HVG übergegangen.

Da die Anmeldung der Verschmelzung zum geplanten Stichtag ebenfalls bis spätestens 31.08.2015 beim Handelsregister vorzunehmen ist (Ausschlussfrist), muss der Verschmelzungsbeschluss zeitnah im Anschluss an die Spaltung erfolgen. Nach der gültigen Satzung der HVG ist der Verschmelzungsbeschluss einstimmig zu fassen.

Hinsichtlich der Verschmelzung ist eine Beschlussfassung des Kreistages des Landkreises Havelland notwendig.

Der Verschmelzung liegen die geprüften Jahresabschlüsse der HVG und HVG R zum 31.12.2014 zugrunde. Die Verschmelzung erfolgt mit steuerlicher Wirkung zum 01.01.2015. Zivilrechtlich wird die Verschmelzung der HVG R auf die HVG mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Da bislang noch keine finale Abstimmung der vorliegenden Fassung mit dem Notar und dem Registergericht erfolgen konnte, können sich hieraus möglichweise noch redaktionelle Anpassungen des Vertrages ergeben.

Die zur rechtlichen Wirksamkeit der Spaltung erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse werden im Rahmen des notariellen Vertrages gefasst und sind im Vertragsentwurf bereits enthalten.

Finanzielle Auswirkungen:

Anlagen:

Verschmelzungsvertrag einschließlich Anlagen