Landkreis Havelland
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Vorlage - BV-0308/22  

 
 
Betreff: Änderung des BTC-Gesellschaftsvertrages (Regelung zur disquotalen Ausschüttung) - geänderter Vorschlag zum Text § 14 Abs. 9 [neu]
Status:öffentlichVorlage-Art:Beschlussvorlage
Federführend:Dezernat I, Amt 20 - Kämmerei Bearbeiter/-in: Eichhorn, Franziska
Beratungsfolge:
Ausschuss Finanzen/Beteiligungen/Vergaben/Rechnungsprüfung Vorberatung
30.08.2022 
Sitzung des Ausschusses für Finanzen/Beteiligungen/Vergaben/Rechnungsprüfung ungeändert beschlossen   
Kreisausschuss Vorberatung
05.09.2022 
Sitzung des Kreisausschusses ungeändert beschlossen   
Kreistag Entscheidung
19.09.2022 
Sitzung des Kreistages ungeändert beschlossen   
Anlagen:
Synopse Gesellschaftsvertrag BTC Havelland GmbH

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Beschlussvorschlag:

 

Der Landrat bzw. der/die von ihm dauerhaft bevollmächtigte/r Vertreter/in in der Gesellschafterversammlung wird legitimiert, die unter Gremienvorbehalt stehende Neufassung des Gesellschaftervertrages der BTC Havelland GmbH herbei zu führen und folglich die auf Grundlage der Änderung erfolgte Beschlussfassung zur Gewinnverwendung zu ermöglichen.   

 

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Sachverhalt:

 

Die BTC Havelland GmbH ist eines der wichtigsten Infrastrukturprojekte des Landkreises Havelland. Im Januar 2017 wurde mit der Entwicklung des 45 Hektar großen Areals rund um den Rangierbahnhof Wustermark begonnen. Das Unternehmen entwickelt sich kontinuierlich weiter zu einem Testfeld für bahnaffine Forschung und Bildung durch die Ansiedlung von innovativen Unternehmen aus der Bahnbranche. Mit den verlässlichen Partnern wie der Havelländische Eisenbahn AG, Railway Service GmbH, PRETTL rail tech, terraplan mbH und Stadler Deutschland GmbH gewinnt zukünftig der Wissenschafts- und Gewerbepark noch stärker an Attraktivität und Innovativität.

 

Anlass des Kreistagsbeschlusses ist die vorgesehene Anpassung und Änderung des Gesellschaftsvertrages der BTC Havelland GmbH. Die Havelländische Eisenbahn (HVLE) AG erbat die Rückzahlung von 100.000,00 Euro, die die HVLE AG im Jahr 2015 in die Kapitalrücklage der BTC GmbH geleistet hatte. Dazu ist eine Änderung des Gesellschaftervertrages notwendig.

 

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages der BTC Havelland GmbH kann nur durch notarielle Beurkundung rechtskräftig umgesetzt werden. Hierzu werden sämtliche Gesellschafter von dem Notar ersucht und geben verbindlich ihre Erklärung ab. Der Entwurf der Änderung wurde bereits am 02.08.2022 durch den Notar – Herrn Rüdiger Probst – und allen Gesellschaftern abschließend entwickelt und wird im Rahmen der Gesellschafterversammlung am 30.08.2022 beschlossen werden. Es ist durch eine Vollzugsanweisung geregelt, dass die Eintragung der beschlossenen Änderung in das Handelsregister erst dann vollzogen wird, wenn im Innenverhältnis die Zustimmung des Kreistages des Landkreises Havelland erteilt ist. Die Änderung steht folglich unter Gremienvorbehalt.

 

Konkret handelt es sich bei der Kapitalrücklage um eine Zuzahlung der HVLE AG als Gesellschafter direkt in das Eigenkapital der BTC Havelland GmbH. Dieser Vorgang dient der Beschaffung von Kapital, wenn für die Erfüllung von gewissen Geschäftsvorfällen nicht die erforderlichen finanziellen Mittel zur Verfügung stehen. Aufgrund von Liquiditätsengpässen bei der BTC Havelland GmbH in der Wachstumsphase des jungen Unternehmens wurde diese Kapitalrücklage dringend benötigt.

 

Es muss nun die Lösung beschieden werden, auf deren Grundlage die Rückzahlung der Rücklage an die HVLE AG erfolgt. Der Landrat erklärte seine Zustimmung zu der Änderung des Gesellschaftsvertrages vorab kraft seines Amtes als Gesellschafter. Das Handeln des Landrates soll nun durch einen Beschluss des Kreistages legitimiert werden, damit die Änderung rechtskräftig umgesetzt werden kann.

 

Lösung:

 

Die Lösung wird durch eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages herbeigeführt. § 14 Abs. 9 Gesellschaftsvertrag wird neu gefasst:

 

§ 14 Abs. 9 Gesellschaftsvertrag:

 

„Vorrangig vor der Regelung des § 14 Absatz 8 können die Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss, dem sämtliche Gesellschafter zustimmen müssen, eine Gewinnverwendung beschließen, die grundsätzlich im Verhältnis der Gesellschaftsanteile erfolgt oder auch abweichend davon eine disquotale Gewinnverwendung vorsieht. Ein solcher Beschluss wirkt für die jeweils beschlossene Gewinnverwendung.“

 

Eine disquotale/inkongruente Gewinnausschüttung ist eine Auszahlung von Gewinnanteilen abweichend von den Gesellschaftsverhältnissen. Der Landkreis Havelland ist als Gesellschafter zu 51 Prozent an der BTC Havelland GmbH beteiligt. In § 14 Abs. 8 (aktueller) Gesellschaftsvertrag ist eine vorrangige Gewinnausschüttung an den Landkreis Havelland bis zur Höhe des erbrachten Eigenanteils festgeschrieben.

 

Durch die disquotale Regelung wird die bisherige Aufteilung der Ausschüttung des Jahresüberschusses auf Basis der Gesellschaftsanteile ausgesetzt, sodass individuell eine Aufteilung der Ausschüttung ohne Rücksicht auf die Gesellschaftsanteile durchgeführt werden kann.

 

Der Jahresabschluss 2021 der BTC Havelland GmbH weist einen Bilanzgewinn i. H. v. 416.544,83 Euro aus. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung sieht eine Ausschüttung von 160.000,00 Euro vor. Davon werden disquotal 100.000,00 Euro an die HVLE AG entrichtet und 60.000,00 Euro an den Landkreis Havelland als Mehrheitsgesellschafter. Die Ausschüttungen erfolgen per 01.11.2022. Es verbleiben 256.544,83 Euro, die die BTC Havelland GmbH auf neue Rechnung vorträgt.

 

 

                   

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Finanzielle Auswirkungen:

Ja  

 

 

Nein  

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Kosten
 

Sachkonto/Kostenstelle/Kostenträger
     

Erläuterung/Deckungsvorschlag
     

                   

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Anlagen:

 

Synopse Gesellschaftsvertrag BTC Havelland GmbH

 

 

Rathenow, 2022-

 

 

 

Landrat

 

Beigeordneter/Dezernent                         

 

Amts-/Referatsleiter

 

 

 

 

 

Der Inhalt ist

  

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zu veröffentlichen.

  

 

nicht zu veröffentlichen.

 

Die Anlage/n, soweit vorhanden, ist/sind

  

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Anlagen:  
  Nr. Name    
Anlage 1 1 Synopse Gesellschaftsvertrag BTC Havelland GmbH (650 KB)