Landkreis Havelland
- Ratsinfo -

Vorlage - BV-0415/19  

 
 
Betreff: Verschmelzung der Gesundheitszentrum Premnitz GmbH (GZP) auf die Medizinische Dienstleistungszentrum Havelland GmbH (MDZ), Beteiligung der Gemeinden Premnitz und Wustermark an der MDZ und Änderung des Gesellschaftsvertrages der MDZ
Status:öffentlichVorlage-Art:Beschlussvorlage
Federführend:Dezernat I, Amt 20 - Kämmerei Bearbeiter/-in: Eichhorn, Franziska
Beratungsfolge:
Kreisausschuss Vorberatung
25.02.2019 
Sitzung des Kreisausschusses ungeändert beschlossen   
Kreistag Entscheidung
11.03.2019 
Sitzung des Kreistages ungeändert beschlossen   

Beschlussvorschlag:

 

Der Kreistag beschließt, dass der Gesellschaftervertreter der Havelland Kliniken GmbH (HKG) ermächtigt ist, auf der Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse zu fassen:

 

1. Die Gesellschafterin stimmt dem Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zu, der die Verschmelzung der GZP auf die MDZ zum Gegenstand hat.

 

  1. Die Gesellschafterin stimmt den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der MDZ zu.

 

  1. Der Geschäftsführer ist berechtigt, sämtliche für den Abschluss des Verschmelzungsvertrages, sämtliche für die Änderung des Gesellschaftsvertrages der MDZ, sämtliche für den Verkauf und die Abtretung von 2,7 % der Geschäftsanteile der HKG an die Stadt Premnitz und sämtliche für den Verkauf und die Abtretung von 5 % der Geschäftsanteile der HKG an die Gemeinde Wustermark erforderlichen Erklärungen abzugeben und Rechtshandlungen vorzunehmen.

 

 

      


Sachverhalt:

 

Die Gesundheitszentrum Premnitz GmbH (GZP) wurde zum 01.01.2015 mit Übernahme von 90 % der Geschäftsanteile der Stadt Premnitz durch die Medizinisches Dienstleistungszentrum Havelland GmbH (MDZ) Teil der Havelland Klinken Unternehmensgruppe.

 

Die Stadt Premnitz ist seit dem 01.01.2015 mit einem Geschäftsanteil von 10% Minderheitsgesellschafter der GZP. Den beherrschenden Geschäftsanteil von 90% hält die MDZ.

 

Der Aufsichtsrat der Havelland Kliniken GmbH, hat sich am 26.09.2018 mit einer möglichen Verschmelzung der GZP auf die MDZ und darüber hinaus mit einem Angebot zum Anteilserwerb der Stadt Premnitz an der MDZ in Höhe von bis zu 5 % des Stammkapitals befasst und diese befürwortet. Anlass für die gewünschte Fusion sind eine bessere wirtschaftliche Aufstellung, Synergieeffekte im Unternehmen und letztlich eine stabilere und variablere gesundheitliche Versorgung am Standort Premnitz durch eine größere Gesellschaft. Stichtag der Verschmelzung nach Umwandlungsgesetz ist der 01.01.2019.

 

Entsprechend § 28 Abs. 2 Nr. 21 BbgKVerf wird für die Änderung der Höhe der Beteiligung der Havelland Kliniken GmbH an der MDZ der Beschluss des Kreistages notwendig.

 

Es ist durch die Stadt Premnitz beabsichtigt, weitere Geschäftsanteile an der MDZ zu erwerben.

 

Gegenwärtig beträgt der Geschäftsanteil der Stadt Premnitz an der GZP 10 %. An der MDZ ist die Stadt Premnitz bisher nicht beteiligt. Diese Anteile hält momentan zu 100% die Havelland Kliniken GmbH.

 

Nach Verschmelzung werden die Geschäftsanteile der Stadt Premnitz an der MDZ 2,3 % betragen. Diese Gewährung von Anteilen erfolgt kostenfrei für die Stadt Premnitz im Wege der Kapitalerhöhung bei der MDZ als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der GZP.

 

Zur Aufstockung der Anteile der Stadt Premnitz an der MDZ von 2,3 % auf 5 % ist ein Anteilserwerb von 2,7 % erforderlich. Die Stadt Premnitz kauft zu diesem Zwecke von der Havelland Kliniken GmbH Geschäftsanteile an der MDZ, auf Grundlage einer Wertermittlung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH&Co.KG.

 

Neben der Stadt Premnitz beabsichtigt auch die Gemeinde Wustermark im Laufe des Jahres 2019 Anteile an der MDZ von der Havelland Kliniken GmbH zu erwerben, da die MDZ auch in Wustermark Dienstleistungen anbieten soll. Für Wustermark ist ein Anteilserwerb von bis zu 5 % vorgesehen. Es erscheint sinnvoll, wenn beide Gemeinden in der Gesellschaft gleiche Anteile halten.

 

Zu den Verträgen im Einzelnen:

 

  1. Verschmelzungsvertrag

 

Nach den Regelungen des Verschmelzungsvertrages überträgt die GZP mit steuerlicher Wirkung zum 31.12.2018 ihr Vermögen unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gem. §§ 2 ff UmwG iVm §§ 46 ff UmwG auf die MDZ. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens an der GZP auf die MDZ erhält die Stadt Premnitz 2,3 % der Geschäftsanteile der MDZ. Als Schlussbilanz wird der Jahresabschluss 2018 der GZP der Verschmelzung zugrunde gelegt. Mit Datum vom 01.01.2019 gelten der Geschäftsbetrieb und sämtliche Handlungen der GZP als auf Rechnung der MDZ geführt.

 

Zivilrechtlich wird die Verschmelzung und die damit verbundene Vermögensübertragung des Vermögens der GZP auf die MDZ mit den entsprechenden Eintragungen im Handelsregister des Amtsgerichtes Potsdam voraussichtlich im Juli 2019 wirksam.

 

  1. Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag

 

Die HKG verkauft voraussichtlich im Juli 2019 als Gesellschafterin der MDZ 2,7 % der Geschäftsanteile der MDZ an die Stadt Premnitz, auf Grundlage eines Geschäftsanteilkauf- und Abtretungsvertrages.

 

  1. Änderungen am Gesellschaftsvertrag der MDZ

 

Der Aufsichtsrat hat in der Aufsichtsratssitzung im September 2018 gebeten, für die Muttergesellschaft der MDZ ein Vorkaufsrecht für die von der Stadt Premnitz und der Gemeinde Wustermark gehaltenen Geschäftsanteile zu vereinbaren. Vorliegend ist ein Vorkaufsrecht zugunsten der in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter in § 15 Abs. 3 vorgesehen, vgl. den als Anlage beigefügten Entwurf des Gesellschaftsvertrages der MDZ. Mit der Einräumung eines Vorkaufsrechts können die Vorkaufsrechtsberechtigten lediglich darüber entscheiden, ob sie in den mit einem Dritten verhandelten Vertrag eintreten.

 

Die in der Gesellschaft verbleibenden Gesellschafter sollen deshalb nach dem in § 15 vorgesehenen  Prozedere in den Fällen, in denen die Minderheitsgesellschafter über den Verkauf ihrer Geschäftsanteile nachdenken, zunächst an die Mitgesellschafter herantreten und ihnen die Geschäftsanteile zum Erwerb anbieten. Sollten sich die Mitgesellschafter nicht innerhalb eines Monats nach einem qualifizierten Angebot zum  Erwerb der Geschäftsanteile entschließen, kann der Mitgesellschafter die Geschäftsanteile einem Dritten zum Verkauf anbieten. Für diesen Fall ist sicherheitshalber ein Vorkaufsrecht vereinbart, damit die Geschäftsanteile nicht zunächst zu einem überhöhten Kaufpreis angeboten werden, um anschließend zu einem niedrigeren Kaufpreis an Dritte veräußert zu werden.

 

Nach der Beteiligung von weiteren Gesellschaftern an der MDZ besteht das Erfordernis für Regelungen zur Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung. In § 9 Abs. 4 ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung beschlussfähig ist, wenn die Mehrheit des Stammkapitals vertreten ist. Ist die Mehrheit des Stammkapitals nicht vertreten, so können die Geschäftsführer binnen zwei Wochen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig.

 

Die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung werden in der Regel gem. § 9 Abs. 5 mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit nicht nach dem Gesetz oder dem Gesellschaftsvertrag andere Mehrheiten vorgesehen sind. In § 11 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages ist für Gesellschafterbeschlüsse gem. § 11 Abs. 1 Nrn. 1., 5. und 11. (Änderung des Gesellschaftsvertrages, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer und Gründung nachgeordneter Gesellschaften oder Übernahme an Beteiligungen anderer Gesellschaften oder Beteiligung an Unternehmen) eine 2/3 Mehrheit des Stammkapitals vorgesehen. In den Fällen des § 11 Abs. 1 Nr. 2., 3., 4. und 16 (Umwandlungen nach dem UmwG, Auflösung der Gesellschaft, Veräußerung und Abtretung von Geschäftsanteilen und Gründung, Auflösung und Zusammenlegung Medizinischer Versorgungszentren oder Gesundheitseinrichtungen gem. § 311 SGB V) ist das Einstimmigkeitsprinzip vereinbart.

 

Einige weitere Änderungen sind unter Berücksichtigung der Kommunalverfassung des Landes Brandenburg notwendig gewesen.

 

 

 

II. Zuständigkeit für die Entscheidung

Die Zuständigkeit des Kreistages ergibt sich aus § 131 Abs. 1 i. V. m. § 28 Abs. 2 Nr. 21 BbgKVerf.

 

 

III. Kosten-Folgekosten-Finanzierung

Für den Landkreis Havelland entstehen keine Kosten.

Kosten für die Bewertung der Geschäftsanteile, eventuelle Kosten für einen Verschmelzungsbericht und einen Verschmelzungsprüfer, Beurkundung des Verschmelzungsvertrages und der entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse trägt die Gesellschaft.

 

      


Finanzielle Auswirkungen:

 

Keine

 

Kosten

Sachkonto/Kostenstelle/Kostenträger

 

 

Erläuterung/Deckungsvorschlag

 

     


Anlagen:

 

-          Urkunde mit Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbeschlüssen, Verzichtserklärungen, Kauf- und Abtretungsvertrag liegt aus Gründen der Wahrung von Personen- und unternehmensrelevanten Daten auf den Sitzungen zur Einsicht bei Dez. I vor

-          Gesellschaftsvertrag MDZ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rathenow,

 

 

 

…………….……………..         …………………….……..          …………….……………..

                     Landrat                                                 Beigeordneter/Dezernent                                                Amtsleiter

 

 

Der Beschluss ist

 

 

 

 

X

vollständig zu veröffentlichen.

 

 

 

 

 

mit seinem wesentlichen Inhalt zu veröffentlichen.

 

 

 

 

 

nicht zu veröffentlichen.

 

Die Anlage/n, soweit vorhanden, ist/sind

 

 

vollständig zu veröffentlichen.

 

 

 

 

X

nicht zu veröffentlichen.